保荐代表人务必珍惜信用

从责任本源上来看，保荐代表人所做的工作其实只有两个：一是合理保证发行人会计信息真实、准确，二是合理保证发行人法律法规事项不存在瑕疵。必须注意，此处的“合理保证”就是要求保荐代表人启用一系列公允且可信赖的核查手段。

某首发(IPO)项目现场，几个刚毕业的投行新人正在加班加点制作包括预披露招股书在内的IPO申报材料。他们中的多数人甚至都没有参与此前的尽职调查，仅仅是根据项目方提供的材料，按照申报模板进行复制粘贴的工作。

与此同时，负责该项目的两个保荐代表人却投入到另一项掮客的工作当中。对他们而言，只有不断拉到新的项目，才能确保赚取更多的签字费，而那些项目前端所谓辅导、尽职调查、制作材料等“琐碎”的工作似乎交给新人方能实现“资源优化配置”。

这是发生在某地监管部门对该项目现场进行突击检查时的景象。上述几个新人在接受监管部门问讯时，对项目的情况竟然“一问三不知”。

试问，连项目现场都很少去的保荐代表人，如何实现勤勉尽责呢?又问，尽管保荐代表人与企业之间存在天然的利益协同关系，但保荐代表人是否能置自身道德于不顾而去掩盖企业存在的硬伤与重大瑕疵呢?再问，保荐代表人的信用到底是一项长期资产还是易耗品?如果是长期资产，为何会有一些保荐代表人只是把这项资格当作赚快钱的手段呢?

证监会日前对海普瑞保荐代表人王韬等6名保荐代表人做出了“警示”的行政处罚，这给那些把保荐信用当作易耗品的保荐代表人敲响了警钟。一个不可忽视的代价是，在新近构建的保荐信用监管体系下，上述信用减值的6名保荐代表人将受到特别的“对待”：他们所保荐的项目将受到更加严格的审核，在审核时间安排上也将遭受“歧视”。

纵观上述保荐代表人受罚的原因，无一不是对某些重大事项没有进行认真核查，进而导致招股书中的重要信息失真，并误导投资者。比如，王韬、冒友华对海普瑞取得FDA(美国食品与药品管理局)认证的唯一性没有做出认真核查。而海普瑞最终获得每股高达148元的发行价在很大程度上也正是凭借了“FDA认证唯一性”这一投资“亮点”。

那么，采取怎样的核查程序才能够确保保荐代表人做到勤勉尽责?毕竟，在目前的监管体系下，包括会计师事务所、律师事务所、第三方数据提供商等其他中介机构的职责最终都要由保荐机构来埋单。

从责任本源上来看，保荐代表人所做的工作其实只有两个：一是合理保证发行人会计信息真实、准确，二是合理保证发行人法律法规事项不存在瑕疵。必须注意，此处的“合理保证”就是要求保荐代表人启用一系列公允且可信赖的核查手段。

比如，对销售情况的核查，保荐代表人须对销售渠道、竞争对手做出现场询问或发函调查的手段进行核查。对于税务处罚的界定问题，保荐代表人除要求企业提供税务部门的认定文件外，还须亲自向税务部门进行询问。再比如，针对拟上市企业的举报较多的问题，保荐代表人就需要对举报内容进行认真核查，而不仅仅需要发行人出具承诺函即可。

这些核查工作均需要体现在保荐代表人的工作底稿当中。但遗憾的是，部分保荐代表人为了减少费时费劲的核查工作，严重依赖于发行人所提供的材料，甚至虚构工作底稿来逃避实质性的核查程序。

保荐代表人的信用也就是在这种依赖与逃避的心理中酝酿着巨大的减值风险。一旦遇到监管层突击检查工作底稿的情况，脆弱的信用就会瞬间崩塌。

现实的情况是，监管层正在逐渐把检查工作底稿作为一项常规的监管手段。因此，保荐代表人，请珍惜你的信用!

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