证券发行与承销第三章考试重点（一）

第一节

(一)承销商资格

1.根据我国现行法规，承销股票须由取得(承销资格)的证券公司担任，该证券公司包括在(中国境内注册、依法获批准可经营证券业务的、具有独立法人资格的证券公司和信托投资公司)及(在中国境外注册、依照注册地法律可经营证券业务的、具有独立法人资格的投资银行、证券公司或者其他金融机构)。(实例判断选择题，如给出若干机构的情况，让考生判断哪些可以承销股票，对于注册地没有限制，也即国内券商和境外券商均可以承销股票，只不过二者承销的股票类别有规定)

2.境内证券经营机构申请A股承销业务资格的条件：(重点内容，多选题或判断题，如给出某境内证券经营机构的实际条件，让考生判断它是否可以申请承销业务，判断标准即为下列8项，逐项对比判断)

(1)证券公司具有不低于人民币2000万元的净资产。

(2)证券公司具有不低于人民币1000万元的净资本。

(净资本=净资产—(固定资产净值+长期投资)X30%—无形资产及递延资产—提取的损失金—证监会认定的其他长期性或高风险资产)。(可出计算题)

(3)2/3以上的高级管理人员和主要业务人员获得了证监会颁发的《证券从业人员资格证书》。在未取得资格证书以前，其高级管理人员须具备必要的证券、金融、法律等有关知识，近2年内没有严重违法、违规行为，其中2/3以上具有3年以上的证券业务或5年以上的金融业务工作经历;其主要业务人员须熟悉有关业务规则及业务操作程序，近2年内没有严重违法违规行为，其中2/3以上具有2年以上的证券业务或3年以上的金融业务工作经历。(注意这几个比例和时间要求)

(4)该证券公司在近1年内无严重的违法违规行为或在近2年内未受到取消其股票承销业务资格的处罚。

(5)该证券公司已成立并且正式开业超过半年。

(6)具有完善的内部风险管理制度，财务状况符合法律规定的风险管理要求。

(7)具有能够保障正常营业的场所和设备等。

(二)主承销商资格

1.申请(A股主承销商业务)资格，除要具备内资股承销商的条件外，还需具备以下条件：(重点内容，多选或综合分析题，出题角度同上)

(1)证券公司具有不低于人民币5000万元的净资产和不低于人民币2000万元的净资本。(与内资股承销商条件第一条比较)

(2)取得证券承销从业资格的专业人员或主要承销业务人员至少6名，并且应当有具备一定的会计、法律知识的专业人员。

(3)参与过3只以上股票承销或具有3年以上证券承销业绩。

(4)在最近半年内没有出现作为发行人首次公开发行股票的主承销商而在规定的承销期内售出股票不足本次公开发行总数20%的记录。

2.已经取得了承销商资格的证券公司申请主承销商资格，还应具备的条件有：(多选)

(1)净资产不低于3亿元，净资本不低于2亿元。

(2)近3年在新股发行中，担任主承销商不少于3次或担任副主承销商不少于6次。

(3)近3年连续盈利。

(4)有10名以上具备条件的证券承销业务专业人员以及相应的会计、法律、计算机专业人员。

(5)作为首次公开发行股票的发行人的主承销商，近半年没有出现在承销期内售出股票不足公开发行总数20%的记录。

(三)申请材料

证券公司申请取得承销商资格需要报送的申请文件与资料包括： (多选，记忆的核心是能证明取得承销商资格的条件的所有材料)

证券公司申请取得承销商资格需要报送的申请文件与资料包括：

(1)《经营股票承销业务资格申请表》;

(2)《经营证券业务许可证(副本)》复印件;

(3)《企业法人营业执照(副本)》复印件;

(4)内部管理与控制制度情况说明;

(5)具有从事证券业务资格的会计师事务所审计的上年末会计报表;

(6)从业人员的资格证书或学历、专业证书;

(7)最近3年证券承销业务情况的说明;

(8)证监会规定的其他文件。

(四)核准程序和资格展期

1.承销商资格的审查包括两个：证监会派出机构的初审和证监会的复审。复审不符合条件的，不予颁发资格证书，并且(半年内)将不再受理其申请。(判断，时间为半年)

2.承销资格的维持：(单选、判断)

第二节

(一)证券公司的业务资格

1.境内证券经营机构拟取得外资股承销业务资格，应当具备以下条件并申领《经营外资股业务资格证书》：(重点内容，多选或综合分析题，出题角度同上)

(1)证券公司具有不少于8 000万元人民币的净资产。

(2)依照《证券经营机构股票承销业务管理办法》已经取得股票承销业务资格。

(3)具有国家外汇管理部门批准的外汇业务经营权。

(4)具有能够保障涉外业务正常开展的通信设施、营业场所、设备等技术手段。

(5)具有10名以上有证券承销经验的专业人员，其中熟悉国际金融业务、会计业务和相关法律的专业人员至少各1名。

(6)具有1年以上从事证券承销业务或参与承销1只以上股票的经历等。

2.我国现行法规规定，发行境内上市外资股(即B股)应当委托具有承销资格的(境内证券经营机构)担任(主承销商)。(单选、判断)

3.境内证券经营机构拟担任B股主承销商或者境内事务协调人时，除应具备外资股承销商的条件外，还应当具备以下条件： (重点内容，多选或综合分析题，出题角度同上)

(1)证券专营机构具有不少于12阗0万元人民币的净资产。

(2)依照《证券经营机构股票承销业务管理办法》已经取得主承销商资格。

(3)具有20名以上有证券承销经验的专业人员，其中熟悉国际金融业务，会计业务和相关法律的专业人员至少各2名。

(4)具有参与外资股承销的经历等。

(二)证券公司的申报文件

境内征券经营机构申请取得资格证书，应当向证监会报送下列文件： (多选)

(1)证监会统一印制的《经营外资股业务资格申请表》;

(2)机构批设机关颁发的《经营金融业务许可证(副本)》和国家外汇管理部门颁发的《经营外汇业务许可证(副本)》;

(3)工商行政管理部门颁发的《企业法人营业执照(副本)》;

(4)机构批设机关核准的公司章程;

(5)具有从事证券业务资格的会计师事务所审计的最近二年的资产负债表、损益表和财务状况变动表;

(6)法定代表人、主要负债人及主要业务人员《证券从业资格证书》或简历、专业证书等;

(7)最近二年经营证券业务情况说明;

(8)证监会要求的其他文件。

(三)海外证券经营机构的业务资格

境外证券经营机构拟担任境内上市外资股的主承销商、副主承销商或国际协调人时，应当具备下列条件：(重点内容，多选或综合分析题，出题角度同上)

(1)依照所在地法律可以经营证券经纪业务和股票承销业务;

(2)受到所在地证券监管部门的有效监管;

(3)具有相当于人民币12000万元以上的净资产或者由依照境外法律可提供担保并经中国证监会认可的机构出具相应的担保;

(4)具有2年以上从事国际证券业务的经验，且提出申请前2年内未中断在国际市场开展证券承销业务;

(5)最近2年财务状况的各项指标符合所在地证券监管部门的风险控制要求;

(6)拥有广泛的营业网络;

(7)执行董事及其他高级管理人员具有5年以上的证券业从业经验和良好的职业信誉;

(8)最近2年中没有因严重违反有关法规受到境外证券监管部门处罚;

(9)遵守中华人民共和国有关法律、法规;

(10)具有3名以上熟悉中国证券市场以及相关的政策、法律的专业人员等。

注意：上述几项申请资格条件请注意区别把握，分别是境内注册内资股承销商、境内注册内资股主承销商、境内注册境内上市外资股承销商、境内注册境内上市外资股主承销商、境外注册的外资证券经营机构境内上市外资股主承销商。

(四)海外证券经营机构的申报文件

境外证券经营机构申请取得资格证书，应当向证监会报送下列文件： (多选)

(1)证监会统一印制的《经营外资股业务资格申请表》;

(2)所在地证券监管部门颁发的经营执照;

(3)公司章程;

(4)高级管理人员及主要业务人员学历、从业资格证书和其他有关专业证书。

(5)注册会计师提供的资本证明文件;

(6)经注册会计师审计的前二年的财务报告;

(7)最近二年承销情况介绍;

(8)以往参与中国证券业务情况的说明;

(9)证监会要求的其他文件。

(10)证监会可以根据情况要求境外证券经营机构提交所在地监管部门出具的有关证明文件。

(五)核准程序

1.中国证监会在收到证券经营机构完整的承销申请资料后，对申请文件进行审查。经审查符合条件的，由中国证监会颁发资格证书;经审查不符合条件的，不予颁发资格证书，并且(半年内)将不再受理其申请。(判断，时间为半年)

2.承销资格的维持：(单选、判断)

3.从事外资股业务的境内、境外证券经营机构应当将承销业务原始凭证、交易记录以及有关业务文件、资料、帐册、报表和其他必要的材料至少妥善保存七年。

(六)资格展期

1.办理外资股业务资格展期和新申请的机构，应按证监会的要求办理审批手续。原有资格已到期，且不再申请展期的机构，应将原《经营外资股业务资格证书》交还证监会。(判断)

2.境内证券经营机构首次申请外资股业务资格，或申请外资股业务资格展期，需向(所在地的证监会监管机构)提出申请。所在地证监会监管机构对申请文件初审后，报证监会审查。(判断，注意与下一题的区别)

3.境外证券经营机构申请外资股业务资格，可以直接向证监会提出申请。(判断，注意境内机构申请必须经初审、复审两个程序，境外机构则可不经初审)

4.证券经营机构申请资格展期的，还需提交下列文件：(多选)

(1)展期申请书;

(2)证监会统一印制的《经营外资股业务资格申请表》;

(3)专业人员情况说明;

(4)原《经营外资股业务资格证书》。

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